| checkliste | Ablaufplan Unternehmensverkauf (Verkäufersicht) |

von vwe


Die anliegende Checkliste dient dazu, dem Unternehmensverkäufer einen Überblick über den Ablauf eines Transaktionsprozesses und die einzelnen Detailschritte zu geben, ihm zu ermöglichen, eine realistische Projektierung aufzustellen sowie zu entscheiden, wie er sein Verkaufsteam zusammenstellen will. Der Plan kann sowie beim kompletten Verkauf eines Unternehmens, beispielsweise im Rahmen der Unternehmensnachfolge, als auch bei der Akquisition von Eigenkapital eingesetzt werden. 


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TEIL 1: Erstellung Status
1.1. Zusammenstellung von Erstinfomationen für Verkaufsteam/Berater
1.1.1. wichtige Kennzahlen aus letztem Jahresabschluss und aktueller BWA, grobe Geschäftsplanung soweit vorhanden, Beschreibung Gesellschafterstruktur
1.1.2. kurze Beschreibung des Verkaufsunternehmens und Geschäftsmodels, Positionierung im Markt und zum Wettbewerb 
1.1.3. kurze Beschreibung der geplanten Transaktion : warum / was / wie / wann / durch wen / an wen / für wieviel soll verkauft werden
1.1.4. kurze Beschreibung von besonderen wertbeeinflussenden Faktoren des Unternehmens (Schutzrechte, Immobilien, 
1.1.5. Handelsregister, Crefo, Bundesanzeiger, Webauftritt, Branchenkennzahlen
1.2. Zusammenstellung vertiefter Informationen über das Verkaufsunternehmen und die Verkäuferseite
1.2.1. JAe und Berichte der letzten 3 Geschäftsjahre sowie aktuelle BWA, Zwischenbilanzen, Kostenstellenrechnungen, Kalkulationsraster, Beteiligungsabschlüsse
1.2.2. interne/externe Geschäftspläne, kurz-, mittel- und langfristig für G&V, Investitionen, Finanzierung, Liquidität, ggfls. Sanierungskonzepte
1.2.3. Darstellung des Unternehmens und des Geschäftsmodells (USP) mit Historie und Perspektive, Organigramm, Aufstellung wichtigste Kunden, Lieferanten, Kooperationspartner, Wettbewerber
1.2.4. Gesellschafterliste, Gesellschafterverträge, Aufstellung Verträge mit Gesellschaftern, Beherrschungsverträge einschl. Beteiligungsunternehmen, Veränderungen der letzten 5 Jahre
1.2.5. Aufstellung der eigenen gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Gebrauchsmuster), Urheberrechte, Domains sowie eingekaufte Lizenzen und Nutzungsrechte
1.2.6. Aufstellung wichtiger Verträge mit Kunden, Lieferanten und Kooperationspartnern einschließlich der wesentlichen Kenndaten
1.2.7. sonstige wesentliche Besonderheiten, Chancen und Risiken (z.B. laufende/drohende Streitigkeiten, Änderungen des Geschäftsmodells, Personalien), alte Kaufverträge
1.2.8. allgemeine Vorstellungen über Grund des Verkaufs, Kaufpreis, Zeithorizont, potentielle Käufer, Transaktionsmodel, bisherige Aktivitäten
1.2.9. Beschaffung aktuelle Handelsregisterauszüge, Crefo, Northdata, Bundesanzeiger, Grundbücher etc. einschließlich verbundener Unternehmen
1.2.10. Beschaffung Prospektmaterial, Marketing- und Werbeunterlagen, Jahresberichte
1.2.11. Presseveröffentlichungen, Pressemappe
1.2.12. eigene vertiefte Recherche über das Unternehmen, Markt, Wettbewerb und Branche aus neutraler Sicht
1.2.13. Erstellung Risiko-/Chancenprofil, SWOT-Analyse
1.2.14. Besondere Transaktionshindernisse (behördliche Genehmigungen, Change of Control Vereinbarungen, Gremienvorbehalte) 
1.3. Erfassung der Zielstellung des Verkaufs mit Alternativen
1.3.1. konkrete Beschreibung des geplanten Verkaufsgegenstandes: Wirtschaftsgüter (Assets), Geschäftsanteile (Shares), dabei komplett oder nur teilweise, ggfls. Bereinigungen
1.3.2. Kaufpreisvorstellung unter Berücksichtigung von Verkaufsbelastungen (zB Steuern, Verbindlichkeiten) Definition einer Preisuntergrenze
1.3.3. Grund des Verkaufs: Nachfolge, Finanzierung, MBI/MBO, strategischer Verkauf, Investment-Exit, ggfls. Verkaufsstory
1.3.4. Zeithorizont für die Transaktion, Milestones, Deadlines
1.3.5. Transaktionsmodell: Asset Deal vs. Share Deal, Vorstellungen Verkäuferseite, Marktgegebenheiten, Konstellationen/Anforderungen auf Käuferseite hinsichtlich zB Steuern, Finanzierung
1.4. Fixierung bereits erfolgter Vorbereitungen auf Verkäuferseite
1.4.1. Bewertung einzelner Wirtschaftsgüter/Assets, Gutachten
1.4.2. Absprachen auf Gesellschafterebene
1.4.3. potentielle Käufer ggfls. bereits angesprochen
1.4.4. Unternehmenspräsentation für Transaktion
1.4.5. Information an beteiligte Personen (intern/extern)
1.5. Feststellung der bereitgestellten und vorhandenen Ressourcen auf Verkäuferseite
1.5.1. intern verantwortliche Managementkapazitäten zur Verhandlungsführung mit Vollmachten
1.5.2. interne qualifizierte Assistenz zur Vorbereitung von Unterlagen, Erstellung von Unterlagen und Berechnungen und interne Kommunikation einschließlich Integration
1.5.3. vorhandene Berater – Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater, Gutachter
1.5.4. Auslagerung des Verkaufsprozesses an spezialisierte Vermittler, Berater, Banken, soweit notwendig komplett oder teilweise
1.5.5. Gewährleistung der internen Vertraulichkeit, sichere Kommunikation (Fax/Mail), Datenraum
1.6. Projektierung
1.6.1. Erster grober Gesamtzeitplan
1.6.2. Budgetierung hinsichtlich Finanzen und Personal
1.6.2. Ablaufplan nächste Schritte
TEIL 2 : Vorbereitungen des Verkaufsprozesses
2.1. Analyse des Verkaufsunternehmens durch Verkaufsteam/Berater
2.1.1. Kurze Darstellung des Geschäftsmodells einschl. Historie, Perspektiven, Alleinstellungsmerkmale, Markt- und Wettbewerbsposition, Kunden, ao. Vorfälle d. letzten Jahre
2.1.2. Auswertung der Jahresabschlüsse, ggfls. nachträgliche WP-Testierung, ggfls. Erstellung bereinigter Jahresabschlüsse, Bewertung Assets nach realen Werten
2.1.3. Branchenvergleich, Markt- und Wettbewerb
2.1.4. Stärken / Schwächen und Chancen / Risiken des Target im Hinblick auf Kaufpreisfindung
2.1.5. Geschäftsplanung: Investitionen, G&V, Cash-Flow, ggfls. bereinigt
2.2. Prüfung wichtiger Verträge und Auswirkungen beim Verkauf / Risiken
2.2.1. Miet-/Leasingverträge wesentlicher betriebsnotwendiger Assets
2.2.2. Erhaltene und gegebene Finanzierungen, Bürgschaften, bedingte Verpflichtungen
2.2.3. Personal und BAV, Mitbestimmung, Betriebsvereinbarungen, Tarifrecht, Compliance
2.2.4. Verträge über Lizenzen, Kooperationen u.ä.
2.2.5. Verträge mit Kunden, laufende Großaufträge, Anwendung AGB, Rahmenvereinbarungen
2.2.6. Feste Verträge mit Lieferanten
2.2.7. Verträge mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen
2.2.8. Erstellung einer Liste im Hinblick auf notwendige Änderungen und/oder Umschreibung von laufenden Verträgen im Verkaufsfall
2.3. Feststellung besonderer Risiken
2.3.1. Risiken aus laufende Gerichts- und Verwaltungsverfahren mit Risikoabschätzung
2.3.2. Risiken aus Steuer- und Abgabenverpflichtungen, Auswertung der Ergebnisse letzter Betriebsprüfungen
2.3.3. Bestandskraft öffentlicher Genehmigungen, Umwelt, Altlasten, Gewerberecht, Baurecht, Nachbarschaftssituation
2.3.4. Compliancerisiken
2.3.5. Drohende Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche aus abgewickelten Verträgen oder sonstigen Rechtsgründen
2.3.6. Bewertung von Assets, Anlagevermögen, Vorräte
2.3.7. Bewertung von halbfertigen Erzeugnissen und Arbeiten, Anlagen im Bau, Abrechnung laufender Großprojekte
2.3.8. Wertberichtigungen und Dotierung von Rückstellungen
2.3.9. Verhalten des Managements im Verkaufsprozess und Probleme bei Ausscheiden des Inhabers/Managements nach Transaktion
2.4. Unternehmensbewertung / Kaufpreisorientierung
2.4.1. Multiple-Methode: Historie Aufbereitung u. ggfls. Bereinigung der Jahresabschlüsse durch Herausrechnung von Sonderfaktoren, Ermittlung des EBIT
2.4.2. Cash-Flow-Planung je nach Käuferprofil auf Basis der Geschäftsplanung für 5 oder  10 Jahre mit DCF-Bewertung
2.4.3. Ertragswertverfahren
2.4.4. Neugründungsvariante als Kaufpeisobergrenze
2.4.5. Substanzwertes mit realistischen Bilanzposten sowie eines Liquidationswertes einschließlich Liquidationskosten
2.4.6. Equity Bridge
2.4.7. Finanzierungsfähigkeit je nach Übernehmer und maximaler Kaufpreis unter steuerlichen Gesichtspunkten
2.4.8. alternative Steuerberechnungen verschiedener Transaktionsmodi aus Käufer- und Verkäufersicht
2.4.9. Finanzierungsfähigkeit je nach Übernehmer und maximaler Kaufpreis
2.4.9. Ermittlung der Kaufpreisrange und des kommunizierten Kaufpreises, ggfls.. unterteilt nach Käufern
2.5. Festlegung der wesentlichen Transaktionsmodalitäten
2.5.1. Bestimmung des Transaktionsmodells – wie wird verkauft – z.B. Asset oder Share Deal, Teilbetriebsveräußerung, Betriebsverpachtung
2.5.2. Bestimmung des Verkaufsgegenstandes – was genau wird verkauft, Assets, Aktiva, Passiva, Planbilanz, NWC, EK-Garantien, Lock Box
2.5.3. Kaufpreisrisiken für den Käufer (z.B. Steuern, Gewährleistungen, Umwelt) und deren Bewertung 
2.5.4. Bestimmung des Kaufpreiskorridors (Fixpreis), ggfls. angepasst an Käufergruppen
2.5.5. Kaufpreiszahlung, Sofortzahlung, Raten, Renten, Rücksicherungen, Earn-Out, Teilverkauf mit Optionen, Beratervertrag
2.5.6.  Deal Breaker und wie bereinigen
2.6. Festlegung der potentiellen Käufergruppen
2.6.1. Interne Käufer, z.B. Gesellschafter, eigenes Management, Freunde, Familie, enge Geschäftspartner
2.6.2. Existenzgründer, Manager aus der Branche, quereinsteigende Manager
2.6.3. regionale oder überregionale Wettbewerber, Verbundgruppen
2.6.4. wichtige Lieferanten, Kunden oder Kooperationspartner (ohne Wettbewerber)
2.6.5. operative Beteiligungsgesellschaften und Konzern-Beteiligungsstrukturen
2.6.6. Finanzinvestoren, PE Gesellschaften, Privatanleger, Spezialfonds
2.6.6. öffentliche Beteiligungsgesellschaften
TEIL 3. Akquisition von ernsthaften Kaufinteressenten
3.1. Festlegung der Akquisitionskanäle
3.1.1. Direktansprache persönlich bekannter Kaufinteressenten durch die Verkäuferseite mittels persönlicher Kontakte
3.1.2. Direktansprache potentieller Kaufinteressenten durch Berater / Vermittler der Verkäuferseite mit oder ohne Nennung des Verkaufsunternehmens
3.1.3. Durchsicht von öffentlichen Marktplätzen für Transaktionen und Kontaktaufnahme mit Inserenten (Kaufgesuche)
3.1.4. geeignete Transaktionsberater / -vermittler, regional, branchenorientiert
3.1.5. Ansprache von Banken (eigene/fremde), die Kontakte zu Kaufinteressenten haben könnten
3.1.6. Ansprache von StB/WP/RAe (eigene/fremde/regional, branchenbekannt), die Kontakte zu Kaufinteressenten haben könnten
3.1.7. Ansprache von Kammern und Verbänden aus der Branche oder der Region (IHK, HWK)
3.1.8. Ansprache sonstiger Multiplikatoren auf Verkäuferseite
3.1.9. Unternehmensbörsen
3.1.10. Social Media (FB, XING, LinkedIn)
3.2. Erstellung von Käuferinformationen und/oder Präsentationen
3.2.1. Erstellung eines Textes für Anschreiben mit erster Beschreibung des Target und wenigen Kennzahlen, ggfls. abgestimmt auf jeweilige Käufergruppe, ggfls. anonymisiert
3.2.2. Erstellung Briefing für einzuschaltende Berater / Vermittler
3.2.3. Erstellung eines Anzeigentextes bei Veröffentlichung
3.2.4. Erstellung eines ersten Handout mit wesentlichen Kennzahlen als Erstinformation für Interessenten, ggfls. noch anonymisiert (Teaser)
3.2.5. Erstellung eines Handout als Zweitinformation mit wesentlichen Kennzahlen (Bilanz, G&V) als vertiefender Information für Interessenten, woraus diese eine Bewertung ableiten können
3.2.6. Erstellung eines umfangreichen Informationsmemorandums
3.3. Ablauf Erstkontakt mit Kaufinteressenten (soweit kein Berater/Vermittler eingeschaltet)
3.3.1. üblicher Check der persönlich bekannten Kaufinteressenten bzgl. Finanzen, Ansprechpartner
3.3.2. Ansprache der persönlich bekannten Kaufinteressenten: telefonisch, persönlich, schriftlich, Mail, Fax, je nach Absprache und Menge der Kontakte, ggfls.. in Tranchen
3.3.3. Ansprache sonstiger Interessentenkreise schriftlich, Mail, Fax, je nach Absprache und Menge der Kontakte, ggfls.. in Tranchen
3.3.4. Bearbeitung der Rückläufer, Sortierung und Check der Interessenten, Festlegung mit wem weitermachen; ggfls. Nachfassen
3.3.5. Versand Teaser an rücklaufende Kaufinteressenten (bereinigt) mit der Bitte um grundsätzliches Interesse
3.3.6. Verarbeitung der ernsthaften Kaufinteressenten, ggfls.. Vorauswahl und weitere Reduzierung, Shortlist
3.3.7. Ausfertigung und Versendung NDA/Vertraulichkeitsvereinbarung und Zeitplanvorschlag
3.3.8. Nach Rücklauf des unterzeichneten NDA: Versand der Zweitinformation mit näheren Informationen zum Verkaufsunternehmen und zur Transaktion im Detail
3.3.9. Beantwortung individueller Rückfragen; ggfls. Einrichtung eines kleinen Datenraums
3.3.10. Auswertung der Interessenten auf Zustimmung Transaktion mit Indikation, Bestimmung der ernstzunehmenden Käufer
3.3.11.Prüfung der Käufer auf Finanzierung/Bonität und Umfeld; Einschätzung des maximalen Kaufpreises aus Käufersicht, Bestimmung der aussichtsreichsten Kaufinteressenten, Shortlist
3.3.12. Übergabe Information Memo
TEIL 4: Erste Verhandlungsrunde 
4.1. Erster Gesprächstermin zur Bestimmung der wesentlichen Inhalte des LOI
4.1.1. Festlegung Kaufgegenstand: Anteile oder einzelne Wirtschaftsgüter, Komplett- oder Teilbetrieb, Kunden, einzelne Vertragsbeziehungen, Projekte 
4.1.2. Kaufpreis: Höhe, variabel / fest, Earn out, Zahlungsmodus, Sicherheiten 
4.1.3. Gewährleistungen, Garantien, Einbehalte
4.1.4. Übernahme Verträge, Bilanzbereinigungen, Planbilanz
4.1.5. Personalfragen, Managementteam
4.1.6. Abgleich Bonität des Käufers, soweit unklar, Finanzierungsthema allgemein
4.1.7. Festlegung von Ablauf und Inhalt der Risikoprüfung des Verkaufsunternehmens (Due Diligence)
4.1.8. Festlegung eines Zeitrahmen der Transaktion, der Ablaufplanung und der handelnden Personen
4.1.9. Festlegung Datenraum
4.1.10.Fertigung 1. Entwurf des LOI
4.1.11. Verhandlung
4.1.12. Zusammenstellung Anlagen, ggfls. verschärfter NDA
4.1.13. Letzter Check des Deals / Unterlagen und Bereitstellung Ressourcen für Due Diligence
4.1.14. Unterschrift/Signing LOI
4.2. Due Diligence
4.2.1. Abstimmung mit Käufer: Zeitplan, handelnde Personen, benötigte Unterlagen, benötigte Ansprechpartner, Red flag 
4.2.2. Interne Bereitstellung der Ressourcen, Unterlagen, Personen, Externe (StB/RAe)
4.2.3. Scan aller relevanten Unterlagen und Verträge
4.2.4. Interne Vorprüfung aller Unterlagen und Verträge und ggfls. Kommentierung im Detail
4.2.5 Vollständigkeitserklärung; Feststellung aller zwingend zu veröffentlichenden Unterlagen
4.2.6. Organisation und Einstellung der Dokumente in den Datenraum. Einräumung der Zugriffsrechte
4.2.7. Bearbeitung von Rückfragen
4.2.8. Kommentierung des Prüfungsberichts
4.2.9. Behebung wesentlicher Probleme
4.2.10. Klärung notwendige Anpassungen / Vertragsumschreibungen / Ablösung Verbindlichkeiten
TEIL 5. Kaufvertrag Signing und Closing
5.1. Erster Verhandlungstermin
5.1.1. Auswertung der Ergebnisse der Due Diligence
5.1.2. Besprechung der wesentlicher Vertragsmodalitäten und Abweichungen zum LOI
5.1.3. Festlegung Zeitplan für Signing und Closing
5.1.4. Erstellung Anlagenverzeichnis
5.2. Vertragsentwurf
5.2.1. Erstellung eines ersten Vertragsentwurfs 
5.2.2. Vorababstimmung mit Käuferseite, Bereinigung von Differenzen soweit wie möglich; Erstellung einer offenen-Punkte-Liste mit Handlungsoptionen und finanziellen Auswirkungen
5.2.3. Mark up 1. Entwurf und an Käufer
5.2.4. Anpassung Verhandlungspositionen / Deal Breaker / Kaufpreisanpassung
5.3. Vertragsverhandlung
5.3.1. Finale Verhandlung der noch offenen Punkte
5.3.2. Prüfung der Anlagen
5.3.3. Besprechung abschließender Maßnahmen und Übergangsphase
5.4. Signing
5.4.1. Erstellung der Endfassung des Vertrages
5.4.2. Abstimmung Vertragstext mit Notariat, soweit notwendig
5.4.3. Erstellung der Anlagen zum Vertrag
5.4.4. Gremienzustimmung
5.4.5. Unterschrift/Notartermin
TEIL 6. Übergabe (Closing)
6.1. Übergangsphase / Vorbereitung der Übergabe
6.1.1. Bereinigung von Verträgen: Kündigung überflüssiger Verträge, Umschreibung zu übernehmender Verträge
6.1.2. Zusammenstellung der zu übergebenden Unterlagen, Fertigung von Kopien für den Verkäufer bzw. Käufer
6.1.3. Einholung interner Genehmigungen, z.B. Betriebsrat, Gesellschafter, AR/BR
6.1.4. Einholung privater externer Genehmigungen, z.B. Finanziers, Kunden, Lieferanten
6.1.5. Managementvereinbarungen
6.1.6. Einholung behördlicher Genehmigungen, z.B. Gewerbeamt, Kartellbehörden
6.1.7. Organisation Sicherheiten, Treuhandkonten
6.1.8. Information Mitarbeiter/Betriebsrat
6.1.9. Information Lieferanten/Kunden
6.1.10. Information Öffentlichkeit
6.2. Übergabe / Closing
6.2.1. Ausdrückliche Übertragung (ggfs. notariell)
6.2.2. Tatsächliche Übergabe Betrieb
6.2.3. Banktechnische Abwicklung
6.3. Post Merger
6.3.1. Überwachung Zahlungsflüsse
6.3.2. Hinterlegung / Sicherheiten 
6.3.3. Stichtagsbilanzen
6.3.4. Durchsetzung/Abwehr von Ansprüchen
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