| checkliste | Unternehmenskaufvertrag Asset Deal (APA) |

von vwe


Die anliegende Checkliste listet die wesentlichen Vertragspunkte eine Unternehmenskaufs in Form eines Asset Deal auf und gibt den Parteien einen Überblick über die zu besprechenden Themen.


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1. Rubrum
1.1. Parteien
1.1.1. Käuferseite
1.1.2. Verkäuferseite
1.2. Präambel
1.2.1. Dealbeschreibung
1.2.2. Parteiwillen
1.2.3. Timing
1.3. Begriffsdefinitionen
2. Kaufgegenstand
2.1. zu kaufende Aktiva
2.1.1. Anlagevermögen
2.1.1.1. Immaterielle Vermögensgegenstände / Schutzrechte
2.1.1.2. Sachanlagen, Betriebsausstattung, Fahrzeuge, IT
2.1.1.3. Finanzanlagen / Beteiligungen
2.1.1.4. Betriebsimmobilien
2.1.2. Umlaufvermögen
2.1.2.1. Vorräte, Waren, Betriebsstoffe
2.1.2.2. halbfertige Arbeiten, Anlagen im Bau
2.1.2.3. Forderungen aus Lieferung/Leistung
2.1.2.4. Wertpapiere
2.1.6. nicht bilanzierte Aktiva
2.1.6.1. Kundenstamm / Kundendaten
2.1.6.2. Know how / Schutzrechte außerhalb der Bilanz
2.1.6.3. sonstige Datenbestände und Akten
2.1.6.4. Webinhalte, Urheberrechte
2.1.6.5. sonstiges
2.1.6.6. Catch All Klausel
2.2. zu übernehmende Passiva
2.2.1. Rückstellungen
2.2.1.1. Betriebliche Altersvorsorge
2.2.2.2. Steuern / Sozialversicherung
2.2.2.3. Gewährleistungen
2.2.2.4. sonstige
2.2.2. Verbindlichkeiten
2.2.2.1. aus Finanzierung Anlagevermögen
2.2.2.2. Banken
2.2.2.3. erhaltene Anzahlungen
2.2.2.4. Lieferung/Leistung
2.2.2.5. Finanzamt/Sozialversicherung
2.2.2.6. sonstige
3. Übernahme von Vertragsverhältnissen
3.1. laufende Bezugsverträge
3.1.1. Mieten / Pachten Immobilien
3.1.2. Mieten Mobilien
3.1.3. Leasing
3.1.4. vergebene Darlehen
3.1.5. Versorgung / Entsorgung
3.1.6. Kommunikation
3.1.7. IT, Internet, Social Media
3.1.8. Marketing, Werbung
3.1.9. Versicherungen
3.1.10. laufende Aufträge und Rahmenverträge mit Lieferanten
3.1.11. erhaltene Lizenzen
3.1.12. Vertriebsverträge, Handelsvertreter, Vertragshändler
3.1.13. vergebene und erhaltene Lizenzen
3.1.14. Berater
3.1.15. sonstige Verträge
3.2. laufende Kundenverträge
3.2.1. Aufträge in Bearbeitung
3.2.2. Rahmenverträge
3.2.3. Aufträge anstehend
3.2.4. Mahnwesen
3.2.5. Abwicklung von Falschzahlungen
3.2.6. Abwicklung von Gewährleistungen
3.3. Kooperationen
3.3.1. Vertriebsverträge, Vertragshändler
3.3.2. Handelsvertreter
3.3.3. Arge / Projektkooprerationen
3.3.4. Joint Venture
3.3.5. Mitgliedschaften
3.3.6. verbundene Unternehmen
4. Arbeitsverhältnisse
4.1. Übernahme 
4.1.1. Organe
4.1.2. Arbeitnehmer
4.1.3. Leitende
4.1.4. Azubis
4.1.5. Aushilfen
4.1.6. Freigestellte / Ruhende
4.1.7. Angehörige
4.1.8. Leiharbeit
4.1.9. sonstige
4.2. Formalien
4.2.1. Modalitäten des Übergangs
4.2.1. Betriebsrat / Betriebsvereinbarungen
4.2.1. BAV
4.2.1. Rechnungsabgrenzungen
4.2.1. Änderungen in der Zwischenzeit
4.2.1. sonstiges
5. Kaufpreis
5.1. Kaufpreishöhe
5.1.1. Fixer Kaufpreis bei Signing
5.1.1.1. Anlagevermögen
5.1.1.2. Firmenwert / Kundenstamm
5.1.1.3. Vorräte, Waren, Betriebsstoffe
5.1.1.4. Forderungen
5.1.1.5. nicht bilanzierte Wirtschaftsgüter
5.1.1.6. sonstiges
5.1.2. Kaufpreisanpassungen bei Closing
5.1.2.1. Wirtschaftgüter / Bewertung / Inventur
5.1.2.2. Firmenwert / Kennzahlen
5.1.2.3. Rechnungsabgrenzungen
5.1.2.4. zweifelhafte Forderungen
5.1.2.5. übernommen Verbindlichkeiten
5.1.2.6. Rückstellungen / Risiken
5.1.2.7. Modalitäten der Wertermittlung
5.1.2.8. sonstiges
5.1.3. Earn out Kaufpreis
5.1.3.1. Kennzahlen
5.1.3.2. Laufzeit
5.1.3.3. Modalitäten der Wertermittlung
5.1.3.4. sonstiges
5.2. Zahlungsweise
5.2.1. Fixer Kaufpreis
5.2.1.1. Anzahlung / vor Closing (Übergabe)
5.2.1.2. bei Closing
5.2.1.3. Hinterlegung kompletter Preis
5.2.1.4. Verrechnung von Kaufpreisanpassungen
5.2.1.5. sonstiges
5.2.2. Earn out Kaufpreis
5.2.2.1. Basis BWA
5.2.2.2. Basis Jahresabschluss
5.2.2.3. sonst. Ereignisse
5.2.2.4. Hinterlegung 
5.2.3. Ratenzahlungen
5.2.3.1. Ratenhöhe
5.2.3.2. Rythmus
5.2.3.3. Anpassungen
5.2.3.4. Anrechnungen
5.2.3.5. Kündigung
5.2.4. Rücksicherungen / Verkäuferbürgschaften
6. Gewährleistungen
6.1. Garantien
6.1.1. Wirtschaftgüter
6.1.2. Finanzkennzahlen
6.1.3. laufende Verträge
6.1.4. Arbeitnehmer
6.1.5. Genehmigungen
6.1.6. Datenschutz
6.1.7. Subventionen
6.1.8. Rechtsstreite
6.1.9. Umwelt
6.1.10. sonstiges
6.2. Betriebsführung bis Closing
6.2.1. Vertragserfüllung
6.2.2. Abstimmung mit Käufer
6.2.3. Arbeitsverhältnisse
6.2.4. Erhalt der Wirtschaftgüter
6.2.5. sonstiges
6.3. Zurechnung von Kenntnissen
6.3.1. Datenraum
6.3.2. Kenntnisse des Käufers
6.3.3. Kenntnisse des Verkäufers
6.3.4. Kentnisse Mitarbeiter
6.4. Folgen von Verletzungen
6.4.1. Abschließende Regelungen
6.4.2. Schadenersatz
6.4.3. Rücktritt
6.4.4. Steuerklausel
6.4.5. Minimierung / Maximierung
6.4.6. Verjährungen
6.4.7. sonstiges
7. Closing / Übergabe
7.1. Wirtschaftgüter mobil
7.1.1. Besitzübergang / Inventur
7.1.2. Eigentumsübertragung
7.1.3. Ablösung Finanzierung
7.1.4. Entschuldung / Finanzierung
7.2. Wirtschaftgüter immobil
7.2.1. notarielle Eigentumsübertragung
7.2.2. Änderung verbundene Verträge
7.2.3. Ausgliederung 
7.3. Wirtschaftsgüter immateriell
7.3.1. Umschreibung Schutzrechte
7.3.1. Übergabe Know-how Dokumentation
7.3.1. Übergabe Software / Zugangsdaten
7.3.1. Übergabe Datenbanken / Zugangsdaten
7.3.1. Übergang Kommunikationsdaten / Zugangsdaten
7.3.1. Übergang Geschäftsbücher
7.4. Verträge
7.4.1. Fristen
7.4.2. Vertragsanpassungen
7.4.3. Rechnungsabgrenzungen
7.4.4. Vertragsänderungen bis Closing
7.4.5. Change of Controll Klauseln
7.4.6. Scheitern von Vertragsübernahmen
7.4.7. Fristen und Rechnungsabgrenzungen
7.4.8. sonstiges
8. Schlussregelungen
8.1. Nebenabsprachen
8.1.1. Wettbewerbsverbot
8.1.2. Mitteilungen an Arbeitnehmer
8.1.3. Mitteilung an Dritte
8.1.4. Vertraulichkeit
8.1.5. Beratungsvereinbarungen
8.2. Formalien
8.2.1. Zustimmung Ehegatte
8.2.2. anwendbares Recht
8.2.3. Gerichtsstand / Schiedgericht
8.2.4. Definitionen
8.2.5. Anlagenverzeichnis
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