von vwe
Die anliegende Checkliste listet die wesentlichen Vertragspunkte eine Unternehmenskaufs in Form eines Asset Deal auf und gibt den Parteien einen Überblick über die zu besprechenden Themen.
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| 1. | Rubrum |
| 1.1. | Parteien |
| 1.1.1. | Käuferseite |
| 1.1.2. | Verkäuferseite |
| 1.2. | Präambel |
| 1.2.1. | Dealbeschreibung |
| 1.2.2. | Parteiwillen |
| 1.2.3. | Timing |
| 1.3. | Begriffsdefinitionen |
| 2. | Kaufgegenstand |
| 2.1. | zu kaufende Aktiva |
| 2.1.1. | Anlagevermögen |
| 2.1.1.1. | Immaterielle Vermögensgegenstände / Schutzrechte |
| 2.1.1.2. | Sachanlagen, Betriebsausstattung, Fahrzeuge, IT |
| 2.1.1.3. | Finanzanlagen / Beteiligungen |
| 2.1.1.4. | Betriebsimmobilien |
| 2.1.2. | Umlaufvermögen |
| 2.1.2.1. | Vorräte, Waren, Betriebsstoffe |
| 2.1.2.2. | halbfertige Arbeiten, Anlagen im Bau |
| 2.1.2.3. | Forderungen aus Lieferung/Leistung |
| 2.1.2.4. | Wertpapiere |
| 2.1.6. | nicht bilanzierte Aktiva |
| 2.1.6.1. | Kundenstamm / Kundendaten |
| 2.1.6.2. | Know how / Schutzrechte außerhalb der Bilanz |
| 2.1.6.3. | sonstige Datenbestände und Akten |
| 2.1.6.4. | Webinhalte, Urheberrechte |
| 2.1.6.5. | sonstiges |
| 2.1.6.6. | Catch All Klausel |
| 2.2. | zu übernehmende Passiva |
| 2.2.1. | Rückstellungen |
| 2.2.1.1. | Betriebliche Altersvorsorge |
| 2.2.2.2. | Steuern / Sozialversicherung |
| 2.2.2.3. | Gewährleistungen |
| 2.2.2.4. | sonstige |
| 2.2.2. | Verbindlichkeiten |
| 2.2.2.1. | aus Finanzierung Anlagevermögen |
| 2.2.2.2. | Banken |
| 2.2.2.3. | erhaltene Anzahlungen |
| 2.2.2.4. | Lieferung/Leistung |
| 2.2.2.5. | Finanzamt/Sozialversicherung |
| 2.2.2.6. | sonstige |
| 3. | Übernahme von Vertragsverhältnissen |
| 3.1. | laufende Bezugsverträge |
| 3.1.1. | Mieten / Pachten Immobilien |
| 3.1.2. | Mieten Mobilien |
| 3.1.3. | Leasing |
| 3.1.4. | vergebene Darlehen |
| 3.1.5. | Versorgung / Entsorgung |
| 3.1.6. | Kommunikation |
| 3.1.7. | IT, Internet, Social Media |
| 3.1.8. | Marketing, Werbung |
| 3.1.9. | Versicherungen |
| 3.1.10. | laufende Aufträge und Rahmenverträge mit Lieferanten |
| 3.1.11. | erhaltene Lizenzen |
| 3.1.12. | Vertriebsverträge, Handelsvertreter, Vertragshändler |
| 3.1.13. | vergebene und erhaltene Lizenzen |
| 3.1.14. | Berater |
| 3.1.15. | sonstige Verträge |
| 3.2. | laufende Kundenverträge |
| 3.2.1. | Aufträge in Bearbeitung |
| 3.2.2. | Rahmenverträge |
| 3.2.3. | Aufträge anstehend |
| 3.2.4. | Mahnwesen |
| 3.2.5. | Abwicklung von Falschzahlungen |
| 3.2.6. | Abwicklung von Gewährleistungen |
| 3.3. | Kooperationen |
| 3.3.1. | Vertriebsverträge, Vertragshändler |
| 3.3.2. | Handelsvertreter |
| 3.3.3. | Arge / Projektkooprerationen |
| 3.3.4. | Joint Venture |
| 3.3.5. | Mitgliedschaften |
| 3.3.6. | verbundene Unternehmen |
| 4. | Arbeitsverhältnisse |
| 4.1. | Übernahme |
| 4.1.1. | Organe |
| 4.1.2. | Arbeitnehmer |
| 4.1.3. | Leitende |
| 4.1.4. | Azubis |
| 4.1.5. | Aushilfen |
| 4.1.6. | Freigestellte / Ruhende |
| 4.1.7. | Angehörige |
| 4.1.8. | Leiharbeit |
| 4.1.9. | sonstige |
| 4.2. | Formalien |
| 4.2.1. | Modalitäten des Übergangs |
| 4.2.1. | Betriebsrat / Betriebsvereinbarungen |
| 4.2.1. | BAV |
| 4.2.1. | Rechnungsabgrenzungen |
| 4.2.1. | Änderungen in der Zwischenzeit |
| 4.2.1. | sonstiges |
| 5. | Kaufpreis |
| 5.1. | Kaufpreishöhe |
| 5.1.1. | Fixer Kaufpreis bei Signing |
| 5.1.1.1. | Anlagevermögen |
| 5.1.1.2. | Firmenwert / Kundenstamm |
| 5.1.1.3. | Vorräte, Waren, Betriebsstoffe |
| 5.1.1.4. | Forderungen |
| 5.1.1.5. | nicht bilanzierte Wirtschaftsgüter |
| 5.1.1.6. | sonstiges |
| 5.1.2. | Kaufpreisanpassungen bei Closing |
| 5.1.2.1. | Wirtschaftgüter / Bewertung / Inventur |
| 5.1.2.2. | Firmenwert / Kennzahlen |
| 5.1.2.3. | Rechnungsabgrenzungen |
| 5.1.2.4. | zweifelhafte Forderungen |
| 5.1.2.5. | übernommen Verbindlichkeiten |
| 5.1.2.6. | Rückstellungen / Risiken |
| 5.1.2.7. | Modalitäten der Wertermittlung |
| 5.1.2.8. | sonstiges |
| 5.1.3. | Earn out Kaufpreis |
| 5.1.3.1. | Kennzahlen |
| 5.1.3.2. | Laufzeit |
| 5.1.3.3. | Modalitäten der Wertermittlung |
| 5.1.3.4. | sonstiges |
| 5.2. | Zahlungsweise |
| 5.2.1. | Fixer Kaufpreis |
| 5.2.1.1. | Anzahlung / vor Closing (Übergabe) |
| 5.2.1.2. | bei Closing |
| 5.2.1.3. | Hinterlegung kompletter Preis |
| 5.2.1.4. | Verrechnung von Kaufpreisanpassungen |
| 5.2.1.5. | sonstiges |
| 5.2.2. | Earn out Kaufpreis |
| 5.2.2.1. | Basis BWA |
| 5.2.2.2. | Basis Jahresabschluss |
| 5.2.2.3. | sonst. Ereignisse |
| 5.2.2.4. | Hinterlegung |
| 5.2.3. | Ratenzahlungen |
| 5.2.3.1. | Ratenhöhe |
| 5.2.3.2. | Rythmus |
| 5.2.3.3. | Anpassungen |
| 5.2.3.4. | Anrechnungen |
| 5.2.3.5. | Kündigung |
| 5.2.4. | Rücksicherungen / Verkäuferbürgschaften |
| 6. | Gewährleistungen |
| 6.1. | Garantien |
| 6.1.1. | Wirtschaftgüter |
| 6.1.2. | Finanzkennzahlen |
| 6.1.3. | laufende Verträge |
| 6.1.4. | Arbeitnehmer |
| 6.1.5. | Genehmigungen |
| 6.1.6. | Datenschutz |
| 6.1.7. | Subventionen |
| 6.1.8. | Rechtsstreite |
| 6.1.9. | Umwelt |
| 6.1.10. | sonstiges |
| 6.2. | Betriebsführung bis Closing |
| 6.2.1. | Vertragserfüllung |
| 6.2.2. | Abstimmung mit Käufer |
| 6.2.3. | Arbeitsverhältnisse |
| 6.2.4. | Erhalt der Wirtschaftgüter |
| 6.2.5. | sonstiges |
| 6.3. | Zurechnung von Kenntnissen |
| 6.3.1. | Datenraum |
| 6.3.2. | Kenntnisse des Käufers |
| 6.3.3. | Kenntnisse des Verkäufers |
| 6.3.4. | Kentnisse Mitarbeiter |
| 6.4. | Folgen von Verletzungen |
| 6.4.1. | Abschließende Regelungen |
| 6.4.2. | Schadenersatz |
| 6.4.3. | Rücktritt |
| 6.4.4. | Steuerklausel |
| 6.4.5. | Minimierung / Maximierung |
| 6.4.6. | Verjährungen |
| 6.4.7. | sonstiges |
| 7. | Closing / Übergabe |
| 7.1. | Wirtschaftgüter mobil |
| 7.1.1. | Besitzübergang / Inventur |
| 7.1.2. | Eigentumsübertragung |
| 7.1.3. | Ablösung Finanzierung |
| 7.1.4. | Entschuldung / Finanzierung |
| 7.2. | Wirtschaftgüter immobil |
| 7.2.1. | notarielle Eigentumsübertragung |
| 7.2.2. | Änderung verbundene Verträge |
| 7.2.3. | Ausgliederung |
| 7.3. | Wirtschaftsgüter immateriell |
| 7.3.1. | Umschreibung Schutzrechte |
| 7.3.1. | Übergabe Know-how Dokumentation |
| 7.3.1. | Übergabe Software / Zugangsdaten |
| 7.3.1. | Übergabe Datenbanken / Zugangsdaten |
| 7.3.1. | Übergang Kommunikationsdaten / Zugangsdaten |
| 7.3.1. | Übergang Geschäftsbücher |
| 7.4. | Verträge |
| 7.4.1. | Fristen |
| 7.4.2. | Vertragsanpassungen |
| 7.4.3. | Rechnungsabgrenzungen |
| 7.4.4. | Vertragsänderungen bis Closing |
| 7.4.5. | Change of Controll Klauseln |
| 7.4.6. | Scheitern von Vertragsübernahmen |
| 7.4.7. | Fristen und Rechnungsabgrenzungen |
| 7.4.8. | sonstiges |
| 8. | Schlussregelungen |
| 8.1. | Nebenabsprachen |
| 8.1.1. | Wettbewerbsverbot |
| 8.1.2. | Mitteilungen an Arbeitnehmer |
| 8.1.3. | Mitteilung an Dritte |
| 8.1.4. | Vertraulichkeit |
| 8.1.5. | Beratungsvereinbarungen |
| 8.2. | Formalien |
| 8.2.1. | Zustimmung Ehegatte |
| 8.2.2. | anwendbares Recht |
| 8.2.3. | Gerichtsstand / Schiedgericht |
| 8.2.4. | Definitionen |
| 8.2.5. | Anlagenverzeichnis |
